Wie houden ze aan de lijn?

Opinie van Philip Verhaeghe (De Standaard, 13 september 2019)

Zolang er geen opvolger voor Dominique Leroy is aangesteld, zal Proximus niet uit de actualiteit weg te branden zijn. Wanneer zo’n overheidsonderneming over de tong gaat, is het niet onverstandig om na te gaan wat de interne charters en codes voorschrijven.

Maar we zijn gewaarschuwd. Het is al jaren een publiek geheim dat de 'public governance' van onze overheid een kwalijke reputatie geniet. Het valt te betwijfelen of de staat erin slaagt zijn rollen als aandeelhouder, marktregulator en klant consequent te scheiden. De opeenvolgende regeringen hebben geen goede balans gevonden tussen de plicht om een verantwoordelijke aandeelhouder te zijn en de verwachting om zich niet onnodig in het dagelijkse bestuur te mengen.

"Het mandaat van alle overheidsbestuurders liep dit jaar af, maar ze bleven gewoon zitten. Hoelang nog?"

Wie moet de aandeelhouder vertegenwoordigen om eventuele bestuurdersmandaten tijdig en keurig te verlengen of te vernieuwen? Op dat van Karel De Gucht (Open VLD) na liep het mandaat van alle bestuurders die de overheid vertegenwoordigen dit jaar ten einde. Omdat de regering in lopende zaken zat, bleven die bestuurders gewoon zitten. Voor hoelang nog? In wiens belang? De Belgische overheid hield er geen rekening mee dat bestuurdersbenoemingen het best geschrankt verlopen, zodat je niet plots heel je bestuurlijke delegatie op hetzelfde moment moet evalueren, vernieuwen of herbenoemen.

Interim-CEO

De Governance Toolbox van Proximus levert een schat aan thema’s om hier te bespreken. Je kunt het hebben over de eigenaardig­heden van de wet van 16 december 2015 tot wijziging van de wet van 21 maart 1991 (over de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven). Je kunt focussen op de werking en samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités, waaronder het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Of over de anomalie dat sommige leden van het directiecomité wettelijk meer moeten verdienen dan hun gedelegeerd bestuurder. Maar laten we ons toch maar op de aanstelling van de ceo concentreren.

Sinds de aangepaste wet op de overheidsbedrijven (2015) is het niet langer de regering die de gedelegeerd bestuurder benoemt. Dat is nu de taak van de raad van bestuur zelf. Er is een merkwaardige bepaling blijven staan in het Corporate Governance Charter: ‘De gedelegeerd bestuurder en de voorzitter van de raad van bestuur moeten van een verschillende taalrol zijn.’ Dus niet van een verschillend geslacht, wel van een verschillende taalrol. Welke argwaan, welk regionalistisch wantrouwen, welke frustratie zitten er achter die aberratie? Competentie is vandaag toch meertalig? Elke mogelijke belangenverstrengeling wordt toch door een alert bestuur verhinderd?

Over de ceo-benoeming (een van de allerbelangrijkste beslissingen die een raad van bestuur zelfstandig kan nemen) is dat charter ongelooflijk summier. Wel wordt er uitvoerig uitgeweid over de diverse competenties waarover de bestuurders moeten beschikken. Alleen in het charter van het Benoemings- en Bezoldigings­comité (onder leiding van raadsvoorzitter Stefaan De Clerck, want de voorzitter van de raad van bestuur is automatisch voorzitter van het comité) lezen we nog een kleinigheidje: ‘De gedelegeerd bestuurder en het management: het comité biedt bijstand bij het zoeken naar kandidaten voor de functie van gedelegeerd bestuurder.’ Daarmee moet de headhunter maar aan de slag.

In de verschillende charters staat niets over wat te doen als een gedelegeerd bestuurder zelf ontslag neemt om naar een concurrent over te stappen. Zo onwaarschijnlijk is dat nochtans niet. Je had kunnen vastleggen dat in zo’n geval meteen een lid van het directiecomité als interim-ceo de continuïteit waarborgt tot een opvolger is aangesteld.

Loonplafond?

Over die gekke taalrolregel zit ik met enkele prangende vragen. Zullen ze zich doelbewust durven te beperken tot Franstalige kandidaten? Is het in het belang van de vennootschap Proximus dat een Vlaming die niet mag leiden omdat er nu nog een Nederlandstalige voorzitter is? Hoelang zal de overheid nog treuzelen over de taalrol van de volgende voorzitter van de raad van bestuur? Heeft de Nederlandstalige voorzitter Stefaan De Clerck er voorlopig een persoonlijk en financieel belang bij dat de volgende gedelegeerd bestuurder geen Nederlandstalige topmanager is? Moet hij daarom zelf een ‘persoonlijk belangenconflict’ inroepen en ontslag nemen als voorzitter en lid van het benoemingscomité? Kan en mag hij in deze omstandigheden onderhandelen met de kandidaten? Of belooft hij plechtig zijn voorzittersmandaat meteen ter beschikking te stellen mocht de allerbeste kandidaat toch een Nederlandstalige manager blijken te zijn?

Of nee, laat ik een andere, slimmere vraag stellen: wat houdt onze volksvertegenwoordigers tegen om niet alleen die idiote taalrolregel, maar misschien ook dat onlogische en nadelige loonplafond voor de ceo meteen wettelijk ongedaan te maken? Hoe moeilijk kan dat zijn?