Versoepeling van het vennootschapsrecht

Auteur: 
Dirk Callens

De regering heeft in een Koninklijk Besluit van 8 oktober 2008 een aantal mechanismen uit het wetboek van vennootschappen versoepeld. Deze wijzigingen zijn ingevoerd om te voldoen aan de Europese richtlijn 2006/68/EG, maar komen, gezien de economische crisis, op een welgekomen moment. Deze regels kunnen door vennootschappen immers worden toegepast omwille van bedrijfseconomische of fiscale overwegingen en zijn in staat om de efficiëntie en competitiviteit van vennootschappen te verhogen. Volgende aanpassingen zijn doorgevoerd en hebben betrekking op de naamloze vennootschap (NV) als op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) en de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) en gaan in vanaf 1 januari 2009.

Inbreng in natura

Bij de oprichting van een vennootschap, of bij een kapitaalverhoging, kunnen de oprichters of aandeelhouders andere goederen dan geld inbrengen in ruil voor aandelen. In ruil voor de eigendom (of het genot ervan), ontvangt men aandelen. Bij een quasi-inbreng of gemengde inbreng kan men de inbreng evenwel gedeeltelijk op andere manier vergoeden. Normaliter moet er een waarderingsverslag worden opgesteld door de commissaris of bedrijfsrevisor (om de waarde van de inbreng te kwantificeren). De wetgever heeft nu besloten dat er drie omstandigheden zijn waarbij een waardering in die gevallen geen meerwaarde biedt omdat er al een afdoend referentiepunt voor de waardebepaling van het in te brengen vermogensbestanddeel bestaat.

1. De inbreng van effecten die op een gereglementeerde markt zijn genoteerd: deze effecten mogen zonder bijkomende waardering worden ingebracht tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij in de drie maanden voorafgaand aan de inbreng waren genoteerd;
2. De inbreng van een actiefbestanddeel dat binnen de zes maanden voor de inbreng al door een bedrijfsrevisor werd gewaardeerd;
3. De inbreng van een vermogensbestanddeel waarvan de waarde kan worden afgeleid uit een jaarrekening van het boekjaar dat aan de inbreng voorafgaat: het vermogensbestanddeel moet wel tegen fair value gewaardeerd zijn en de jaarrekening moet gecontroleerd geweest zijn door de commissaris.

Inkoop van eigen aandelen.

Bij inkoop van eigen aandelen worden koopt een vennootschap eigen aandelen op. Meestal gebeurt dit met de bedoeling deze te vernietigen zodat het dividend per aandeel stijgt en de beurskoers ondersteund wordt.  De voorwaarden die voor de inkoop van eigen aandelen gelden worden op twee punten versoepeld:

1. De maximale geldigheidstermijn van de machtiging van de algemene vergadering wordt opgetrokken van 18 maanden tot 5 jaar;
2. Het maximaal toegelaten aantal in te kopen aandelen wordt opgetrokken van 10 naar 20 procent. Hierbij valt op dat de Belgische wetgever veel strenger is dan de Europese. Deze laat immers toe de procentuele beperking geheel op te heffen.

Financiële bijstand

Financiële bijstand houdt in dat derden middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op het verkrijgen van eigen aandelen. Na veel kritiek uit de praktijk omdat het economisch waardevolle transacties zou verhinderen (denk daarbij aan de zogenaamde leveraged buyouts (LBO)), beschikt men thans wel over deze mogelijkheid. Hierbij dient men echter aan zulke strenge voorwaarden te voldoen dat het nog zeer de vraag zal zijn of hier in de praktijk ook veel gebruik van zal worden gemaakt.